M&A-forsikring
De seneste årene har det stadig blitt mer utbredt blant kjøpere og selgere i en transaksjonsprosess å benytte M&A-forsikring. En M&A-forsikring gir kjøper og selger mulighet til å overføre ukjente og kjente risikoer til en ekstern forsikringsgiver.
Mergers and Acquisitions - forsikring
Den vanligste forsikringen i denne sammenheng er en såkalt Warranty & Indemnity-forsikring (W&I-forsikring) som først og fremst dekker ukjent risiko.
Etter et oppkjøp har kjøper vanligvis mulighet til å fremme et erstatningskrav mot selger som følge av eventuelle brudd på selgers garantier i aksjekjøpsavtalen. En W&I-forsikring overfører selgers økonomiske ansvar med hensyn til ukjent risiko ved brudd på garantiene under en aksjekjøpsavtale, til forsikringsmarkedet.
W&I-forsikring
I takt med at utbredelsen av W&I-forsikringer i M&A markedet har økt, har bruken også blitt mer strategisk for å maksimere verdien av forsikringen i prosessen. Følgende fordeler, sett opp imot en uforsikret transaksjon, bør fremheves:
✔ Selger får mulighet til en "clean exit" og vesentlige lavere alternativkostnader
Selger får mulighet til en «clean exit» da forsikringsselskapet tar over erstatningsansvaret ovenfor kjøper for eventuelle garantibrudd iht. aksjekjøpsavtalen. Gjennom å betale en engangspremie for en forsikring får også selgeren tilgang til hele kjøpesummen fra salget av selskapet. Forsikringen gjør at behovet for en escrow faller bort, noe som kan ha en økonomisk oppside ettersom selger får mulighet til å reinvestere hele kjøpesummen så snart transaksjonen er endelig.
✔ Kjøper opprettholder et godt forhold til selger
En W&I-forsikring reduserer risikoen for konflikt mellom kjøper og selger i de tilfellene der selger skal fortsette å inneha nøkkelroller i det solgte selskapet etter at transaksjonen er gjennomført. I stedet for å rette eventuelle erstatningskrav mot slike nøkkelpersoner, trenger kjøper kun å forholde seg til forsikringsselskapet ved brudd på forsikrede garantier.
✔ Transaksjonsprosessen forenkles, og kjøper kan oppnå et konkurransefortrinn
Avtaleforhandlingene underlettes da man raskere kan nå en balansert garantikatalog fordi forsikringsselskapet overtar eksponeringen ved garantibrudd, noe som forenkler dialogen mellom kjøper og selger. En W&I-forsikring kan også brukes av kjøper for å gjøre sitt bud på målselskapet mer attraktivt. Med en forsikringsdekning i ryggen vil kjøper typisk kunne akseptere ansvarsbegrensninger for selger som andre potensielle kjøpere mulig ikke kan godta. Dette vil gjøre kjøper mer attraktiv for selger, noe som er en stor fordel i dagens konkurransepregede marked.
✔ Eliminerer uro rundt selgers solvens
Eventuell usikkerhet knyttet til selgers solvens elimineres da forsikringsleverandørene har god, finansiell stabilitet, vanligvis med A-rating fra Standard & Poor’s. Forsikringsselskapene har også erfarne skadebehandlere, noe som gjør prosessen fra varsling om et eventuelt krav til utbetaling mer oversiktlig og profesjonell. I tillegg slipper man å forholde seg til flere selgere.
